新闻中心 Case及时、客观、正向

当前位置:首页 > 法律研究 >

【展达视角】上市公司隐名股东能否要求代持股东协助办理股东变更登记?

日期:2019-01-31 / 人气:

裁判要旨

本案隐名股东在上市公司发行的全部股票中占比较小,不足以对证券市场构成负面影响。隐名股东在完成股东登记这一形式要件之前,不宜直接认定其为上市公司的股东。故隐名股东作为案涉股票的实际出资人,其要求替代代持股东登记为名义上的股票持有人,不违反法律规定,应予支持。

案例索引

《港澳国际海南投资有限公司、海南大东海旅游中心股份有限公司对外追收债权纠纷案》【(2018)最高法民再33号】

争议焦点

上市公司隐名股东能否要求代持股东协助办理股东变更登记?

裁判意见

最高院认为:
(一)港澳投资公司是否是港澳贸易公司持有的大东海公司92.4万股票的实际出资人
综合港澳投资公司提交的证据看,本案可以认定港澳投资公司是实际出资人。首先,原审查明,虽然港澳贸易公司是案涉股票的登记持有人,但港澳贸易公司于2001年6月8日出具《承诺书》,确认其于1993年2月20日替港澳投资公司购买了大东海公司法人股,港澳贸易公司是名义持股人,真实所有人是港澳投资公司。同时,作为现已收购港澳贸易公司的海南中银五矿贸易有限公司亦出具《承诺书》,确认大东海公司法人股真实持有人为港澳投资公司,其收购的资产不含有该股权。可见,作为案涉股票的登记人港澳贸易公司以及港澳贸易公司的现控股公司均确认,港澳投资公司是案涉股票的实际持有人。其次,港澳投资公司持有案涉股票的证券存单,而证券存单是表征权利的凭证,进一步印证港澳投资公司是案涉股票的实际持有人。在港澳投资公司进入破产清算程序以后,该公司管理人委托海南振华会计师事务所出具的审计报告,亦确认港澳投资公司实际持有大东海公司股份92.4万股,港澳贸易公司只是名义持有人。综合以上两点分析,本案可以认定,港澳投资公司是港澳贸易公司持有的大东海公司92.4万股股票的实际出资人。一审、二审均不认定港澳投资公司为实际出资人,属于事实认定错误,本院予以纠正。
(二)本案能否确认港澳投资公司为大东海公司股东,港澳贸易公司、大东海公司是否有义务协助港澳投资公司办理股东变更登记手续
港澳投资公司通过港澳贸易公司持有大东海公司92.4万股股票,在大东海公司发行的全部股票中占比较小,不足以对证券市场构成负面影响。根据《证券登记结算管理办法》第二十六条、第二十七条的规定,上市证券的发行人,应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务,证券登记结算机构根据证券账户的记录,确认证券持有人持有证券的事实,办理证券持有人名册的登记。本案中,大东海公司为上市公司,其股东名单应根据证券登记结算机构登记的证券持有人名册来认定。虽然本案可以认定港澳投资公司为港澳贸易公司持有的大东海公司92.4万股股票实际出资人,但在完成对港澳投资公司进行股东登记这一形式要件之前,不宜直接认定港澳投资公司为大东海公司的股东。
根据前述分析,港澳投资公司是案涉股票的实际出资人,其要求替代港澳贸易公司登记为名义上的股票持有人,不违反法律规定,应予支持。在港澳投资公司要求变更股东登记手续的过程中,大东海公司作为证券发行人,港澳贸易公司作为股票持有人,应履行必要的协助义务。

编辑:程思远


?