新闻中心 Case及时、客观、正向

当前位置:首页 > 法律研究 >

ag网赌|首页

【展达视角】章程规定解除劳动关系时可强制回购员工股权是否具有法律效力?

日期:2019-03-01 / 人气:

文章导读

在现实生活中,员工股权一旦与公司解除劳动关系,公司往往不与股东协商,单方强制性要求股东转让其股权。但股权是一项财产性权利,股权的转让作为一项民事活动,应当遵循自愿原则。

案情简介

章某原系A公司员工。2001年,章某出资20000元成为A公司股东,A公司向章某发放了股权证。2006年章某增加出资8108元,持股比例增加到1.495%,并在工商部门备案登记。2014年1月19日,A公司召开股东大会对公司章程进行修改并通过,章某亦签字同意,其中原章程第七条“公司股东必须是本公司员工(包括投资入股以后内退和退休的员工),并同公司签订劳动合同”增加规定“股东同公司终止或解除劳动合同关系之时,即不再符合公司股东的条件,自动丧失公司股东资格,必须按照本章程的规定,在终止或者解除劳动关系时,按照公司当期股权转让指导价,同步转让其持有的公司股份。如果股东不能主动同步办理或者是拒绝办理所持股份的转让手续,股东大会授权公司董事会及法定代表人按照本章程规定,在该股东公司终止(解除)劳动关系时,强制性临时用公司公积金,按照当期公司股东会议通过的股权转让指导价进行收购”的内容。
2014年6月章某与A公司解除劳动关系。6月10日,A公司作出“关于同章某解除劳动关系等问题的决定”,决定第二条内容为:“章某同公司解除劳动关系后,不再符合公司股东的条件,将自动丧失公司股东资格”;“章某2014年持有公司股份28974.70元,按照2014年度公司股权转让指导价格1:1.1576计算,其股东转让所得为33541.11元”。2014年9月15日,A公司僵33541.11元汇入章某账。自2014年7月起,A公司不再继续按月向章某发放股东补贴,公司也不再向章某发放2014年、2015的红利。与章某相同持股比例股东2014年度红利所得为2942.80元、2015年红利所得为3531元;2014年7月至2016年6月的股东补贴为7060元。为此,章某起诉请求为:
1、 判决确认A公司2014年章程第七条规定无效;
2、 确认章某是享有A公司1.495%股权的股东;
3、 判决A公司支付2014年7月至2016年6月的股东补贴7060元及2014年度和2015年度的股利6473.80元。
A公司认为章某与A公司劳动关系已经终止,依据公司章程的规定,章某不再是A公司股东。对其持有股份,按照股权指导价转换为股金后,A公司已支付给章某,章某的诉讼请求缺乏事实和依据,应予以驳回。

法院裁判

一审法院经审理认为:该章程第七条规定股东同公司终止或解除劳动关系,即丧失股东资格,在股东未办理或者拒绝办理股份转让手续时,强制性用公司公积金按股东会议通过的股权转让指导价进行收购,该条款实质为股权转让强制性条款。章某作为劳动者与公司解除劳动关系后,其作为股东的财产权也应当予以公平的保护,股权应当以合理的市场价格转让,而该强制性条款剥夺了股东的权利,违法了法律禁止性规定,应当认定无效。章某在其股份依法转让前,其股东身份不变。A公司依据无效条款退还章某股份的行为至始无效。对章某要求确认其为A公司股东并要求支付股东红利的诉讼请求,依法予以支持。
后A公司以原审抗辩理由提起上诉。二审法院经审理认为:公司章程的内容不得违法法律、行政法规的规定,损害股东合法权益。股权作为股东的基本权利,股东依法享有资产收益和自主处分权,任何人不得非法剥夺。本案中,A公司修改公司章程第七条第二款的规定股东同公司终止或者解除劳动合同关系时,自动丧失公司股东资格,必须同步转让其所持有的股份。该款规定与《中华人民共和国公司法》相抵触,不符合公司回购股权的法定情形,也违反《中华人民共和国合同法》规定的自愿原则,不具有法律效力。A公司单方持有章某持有的1.495%股权回购,并不产生章某所持股权转让和消灭的法律效力,章某依然属于A公司的股东,享有A公司1.495%股权,依法享有分配红利的权利。后法院驳回上诉维持原判。

展达视角

股权是一项财产性权利,股权的转让作为一项民事活动,应当遵循自愿原则。股东转让是股东依法享有的处分权利。股东可以向其他股东转让,在经其他股东过半数统一的情况下,也可以向其他股东以外的人转让股权,但公司本身并不能成为其股东持有股权的受让人。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,公司回购股东的股权必须具有法定的情形,且该权利属于对股东会决议投反对票的股东对公司享有的请求权。对公司来说,《中华人民共和国公司法》并未赋予其强制回购股东股权的权利,回购股权只是公司应尽的义务。异议股东未请求公司回购股权的,公司不得强行收购股东的股权。
A公司在公司章程中规定与员工解除劳动合同关系时可强制性收购该员工股东的股权,显然与上述法律法规相抵触。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:“公司成立之后,股东不得抽逃出资”。A公司2014年章程第九条关于股东的义务明确规定“在公司办理登记注册手续后,不的抽逃出资”,A公司以自有资产收购股东股权,实质是抽逃出资,减少公司注册资本,违法了公司资本维持原则及公司章程的上述规定。

编辑:程思远


?